6月16日晚间，A股上市公司金杯汽车和申华控股相继披露控股股东华晨集团的重整进展。在初步确认沈阳汽车或成为“白衣骑士”之后，多方又进一步确定高达164亿元的投资交易对价。

按照协议，这家背靠沈阳市国资委的准新主，整体承接的资产除了金杯汽车和申华控股两家A股上市公司之外，还有港股上市公司华晨中国，这164亿元所交易的资产涵盖了三家上市公司控制权和其他非上市资产等。

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这也意味着，长达近三年的华晨集团重整方案已经逐渐清晰。不过，这一方案将在6月30日在第四次债权人会议上表决，表决通过、经法院裁定批准后方可生效。

获得三家上市公司控制权

在6月14日，沈阳汽车与华晨集团等12家企业、管理人共同签署《华晨集团等12家企业实质合并重整之投资协议》。

随后在16日，金杯汽车和申华控股共同披露《关于间接控股股东签订重整投资协议的公告》。公告显示，华晨集团签订整投资协议所约定的交易对价不超过164亿元。重整方案完成后，通过出资人权益调整，将华晨集团100％股权调整至沈阳汽车。

据了解，沈阳汽车此次整体承接华晨集团等12家实质合并重整企业资产。包括核心资产华晨中国、申华控股、金杯汽车三家上市公司的控制权及其他非上市资产以及融资租赁物。因此，沈阳汽车本次投资未对华晨集团所持有的华晨中国、申华控股、金杯汽车三家上市公司股权相关资产进行单独报价。

资料显示，华晨集团目前直接及通过辽宁正国投资发展有限公司、辽宁华晟间接持有申华控股股份合计约4.46亿股，占总股本的22.93％，并通过全资子公司资产公司持有金杯汽车 2.43亿股，占金杯汽车总股本的18.53％（其中7360 万股处于司法冻结状态）。此外，华晨汽车还通过辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司（辽宁鑫瑞）持有华晨中国30.43％股份。

据工商信息显示，成立于2023年2月的沈阳汽车，由沈阳财瑞投资有限公司全资持有；后者则为沈阳地铁经营有限公司和沈阳财盛投资基金有限公司各出资50％组建而成。股权穿透进一步显示，沈阳地铁及沈阳财盛实控人均为沈阳市国资委。

为盘活资产而生

需要注意的是，此次164亿元投资额并未包含辽宁鑫瑞持有华晨中国的0.44％股份。此前，华晨中国方面曾表示，作为华晨重整之一部分，华晨管理人建议以拍卖方式处置这0.44％公司股份。

实际上，收购香港上市公司30％或以上的股份会引发对剩余股份的强制性无条件要约购买，买方可向市场监管机构申请豁免。也就是说，如果收购比例低于30％的门槛，将不会触发对少数股东的股份强制要约购买。

有机构分析认为，处置0.44％华晨中国股份，将有助于沈阳国资委以低于现金的水平收购华晨中国29.99％的股份，完成华晨集团重整并重新获得对其控制权，这将使沈阳市国资委能够将华晨集团现金余额用于未来投资。

实际上，对于沈阳国资入主华晨集团，此前市场早有猜测。在今年4月，曾有媒体报道称，沈阳市相关部门可能向华晨集团收购华晨中国股份。随后，华晨中国发布公告进行了澄清，并表示：“并不知悉媒体报道所述事宜及当中所载资料的来源。”

而从时间上看，沈阳汽车或为当地政府为重整华晨集团而组建。在金杯汽车和申华控股两家公司公告中也透露，沈阳汽车设立目的为发展沈阳市汽车产业。

今年5月23日，《沈阳市汽车产业高质量发展三年行动计划（2023-2025）》公开征求意见还提到，盘活现有整车生产能力，通过引入造车新势力以合作伙伴、代工服务等方式灵活利用华晨集团破产重组后的相关产能、资质等重要生产资源。

据了解，上述方案将在6月30日第四次债权人会议上进行表决。如果表决通过，作为“白衣骑士”的沈阳汽车入主华晨集团将会更进一步，而华晨集团实控人也有望由辽宁省国资委变为沈阳市国资委。

重整近三年

公开资料显示，华晨集团是辽宁省国资委控股的一家大型整车制造企业，直接或间接控股、参股三家上市公司，并通过华晨中国与宝马集团合资成立华晨宝马。

不过，2020年11月，沈阳市中级人民法院裁定受理债权人对华晨集团重整申请，标志着这家车企正式进入破产重整程序。此后经过多轮破产重整方案表决，但一直未获通过。至今，华晨集团重整已经经历了近三年时间。

截至2022年6月1日，共有6029家债权人向华晨集团管理人申报了债权，金额合计577.18亿元；此外，还有债权人未申报债权（账本记录在案），共计132.94亿元；以及无须申报的职工债权，共计7.86亿元。三者合计达到717.98亿元。

乘联会秘书长崔东树认为，华晨原本有良好的基础，无论是宝马还是金杯，都处于龙头位置，但其发展到当前的情况，主要是由于自主品牌不强。“华晨接下来最好的结果是把资源盘活利用，围绕宝马的配套实现进一步发展，”他认为。

在过去，华晨宝马的确是华晨集团的“现金奶牛”。不过，去年对华晨宝马的股权发生重大变化。在向宝马出售华晨宝马25％股权后，华晨中国的股权比例降至25％，华晨宝马由合资企业重新分类为联营公司。

2022年，华晨宝马贡献净利润由2021年的145.15亿元减少83.6％至23.8亿元，不过，出售华晨宝马股权获得的收益也达到48.96亿元。

关于华晨中国，其旗下的华晨雷诺重整也有了进展。在5月中旬，华晨雷诺、金杯汽控（华晨中国间接全资子公司）及重整管理人已就正式建议出资订立重整投资协议。完成重整后，华晨雷诺将由金杯汽控、兴远东（金杯汽控控股股东、华晨中国全资子公司）及雷诺分别拥有约36.37％、44.61％及19.02％实际权益。若方案获批，华晨雷诺也将重回华晨中国“怀抱”。

本文源自：中国基金报

作者： 冯尧